5月中旬，在掩护日军反攻部队从科迪亚克岛和基奈半岛撤出并转往阿留申群岛后，第1机动舰队各舰分别在日本横须贺军港、吴军港和朝鲜釜山军港短暂检修，并于5月下旬在台湾高雄港重新集结，与联合舰队增派的第2航空战队等部汇合，到6月2日终于重返拉包尔。

6月3日，大本营重订东南方面战区作战序列，并下达f作战第二阶段战役命令：在新乔治亚岛东南250公里外的瓜达尔卡纳尔岛海岸修筑机场，同时在瓜岛以北的图拉吉建立水上飞机基地。

6月5日，瓜岛攻略部队编成完毕，由东南方面战区司令长官张一叶元帅统一指挥，下辖：前进部队、机动部队、主力部队、支援部队、图拉吉攻略部队、瓜岛攻略部队、蒙达基地航空队（新乔治亚岛）、布因基地航空队（布干维尔岛）。

其中——

前进部队基本兵力：潜艇18艘，分为3道警戒线，分别部署于瓜岛以东、以南、以西三个方向。

机动部队基本兵力：舰队航母2艘、战列巡洋舰2艘、轻巡洋舰4艘和驱逐舰8艘。

主力部队基本兵力：高速战列舰4艘、轻巡洋舰4艘和驱逐舰12艘。

支援部队基本兵力：旧式战列舰4艘，装甲巡洋舰3艘，轻巡洋舰3艘，驱逐舰9艘。

图拉吉攻略部队输送队：2艘水上飞机母舰，2艘特设水上飞机母舰，1艘通用登陆舰，3艘运输船，1艘油船。

图拉吉攻略部队护卫队：1艘旧式装甲巡洋舰、1艘旧式轻巡洋舰，6艘驱逐舰。

瓜岛攻略部队输送队：1艘两栖攻击舰，1艘船坞登陆舰，1艘战车登陆舰，2艘通用登陆舰，6艘运输船、2艘油船。

瓜岛攻略部队护卫队：2艘旧式装甲巡洋舰、3艘旧式轻巡、12艘驱逐舰

蒙达基地航空队：基地直属“海响雷”四发重型陆攻3架；陆基106联队大部，下辖4个陆攻中队，共36架“海响雷”重型四发陆攻；陆基第11联队一部，2个战斗机中队，共24架“云电”战斗机。

布因基地航空队：基地直属“迅雷侦”双发侦察机3架；陆基第106联队一部，2个陆攻中队，共18架“海迅雷”双发中型陆攻；陆基第11联队一部：3个战斗机中队，共36架“云电”战斗机。v